企业合并的问题探讨工商管理期刊征稿

　　一、商誉及其经济实质

　　IASC所发布的国际会计准则第22号将商誉定义为：购买成本超过购买方在交易日对所 购买的可辨认资产和负债的公允价值的部分。美国会计原则委员会16号意见书(APB16) 将商誉定义为：企业购并过程中产生的，收购方企业所支付的收买成本与购得股权对应 的可辨认净资产公允价值之间的差额，该差额通常为正值，若出现负值则称为负商誉。 商誉的定义为其确认与计量提供了依据。为了分析商誉的经济实质，FASB则将商誉的经 济内容归纳为以下6个要素：(1)购并日被收购企业净资产的公允价值与账面价值的差额 ;(2)因为种种原因未能由被收购企业确认的其他净资产的价值;(3)被收购企业持续经 营中各种得以存续的优越条件和各种无形资源所具有的公允价值;(4)通过企业并购实 现收购方企业与被收购企业的整合所具有的公允价值;(5)收购方企业由于高估被收购 企业净资产而多付的价值;(6)因为并购双方的讨价还价而导致收购方企业多付或少付 的价值。以上第一个要素产生的主要原因是，在一定情况下，被收购企业难以准确确定 其净资产的公允价值或者是由于企业为了借此尽量缩短商誉，摊销影响未来报告价值的 组成部分;第二个要素是指企业某些原本在性质上属于可辨认的无形资产，由于他们不 符合会计确认的标准，或是因为会计确认标准中的某种限制条款的制约，使其无法作为 可辨认的无形资产得以确认;第三个要素是指合并前被收购企业通过自创或在此次收购 前已存在的外购商誉，也就是企业的持续经营商誉，它是与企业实体密切相关的，是企 业实体借助其全部净资产获取超额收益的能力，而如果这些资产和负债项目是被分别出 售和取得的，则企业也就丧失了获取超额收益的能力，因此，商誉的这部分价值是以被 收购企业作为独立企业的市场价值为基础的;第四个要素在企业合并之前不存在，它是 收购方企业与被收购方企业资源搭配后共同获取的未来超额利润的现值;第五个要素是 一种计量误差所导致的结果;第六个要素是一种交易损失或利得，是购并交易中双方认 可的交易价格的组成部分。

　　总而言之，商誉是购买企业通过企业购并形成并控制的能为购并主体带来未来超额经 济利益的经济资源。商誉的实质是企业获取超额利润的能力，这种能力的形成依赖于多 种因素，如拥有较高的知名度、先进的技术、先进的管理水平、稳定的客户资源、优越 的地理位置，等等。这种能力没有被买卖时称为自创商誉，被买卖后确认为商誉。自创 商誉无法具体辨认，其价值构成复杂，难以对其各形成因素分别计价，且其价值与形成 商誉过程中发生的成本支出无必然的联系，因而自创商誉未被纳入传统的会计确认计量 体系之中。外购商誉是企业购并过程中，由于购买企业对被购买企业存在着良好的预期 ，认为其能够在未来时期获取超额收益，因而确认的被合并企业所拥有的无形资源。

　　二、企业合并商誉的确认和计量

　　1.企业合并商誉的确认

　　对于商誉的确认，正如英国标准会计实务公告《商誉会计》(SS-AP22)描述的那样：“ 购买商誉与自创商誉的特性没有差别，然而由于特定时间上发生的市场交易这个事实， 尽管对企业的计价是主观的，购买商誉的价值可以被确定，而自创商誉是不可能的。” 自创商誉是企业在长期的生产经营过程中逐步积累形成的，其中一部分可确认、计量的 代价不是一次性付出的，在支出的不同时期内被陆续确认为费用，如果再次确认自创商 誉成本，就会形成重复确认;还有一部分代价则无法可靠地计量，因此对自创商誉不进 行确认和计量。购入商誉的代价是一次性付出的，该代价会给购买企业带来未来收益，需要对其进行确认和计量。

　　目前国际会计界对购买商誉的确认，主要有三种观点：一是将购买商誉作为企业的一 项永久性资产，以后时期不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌。这一观点 的理由是，外购商誉的价值不会减少，因为以后的经营活动能够不断地维持这种无形价 值，此外，被合并企业在正常的生产经营过程中为创造商誉而发生的各项费用已被计入 被合并企业的损益，因而无需重复摊销;二是将购买商誉单独确认为一项资产，并在其 预计的有效年限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。其理由是，实施合并 的企业为了取得以后若干年度的超额利润，发生了超额的耗费，表明被合并企业有商誉 存在，虽然商誉在形态上不同于其他资产，但在本质上并无区别。按照配比原则，为取 得购买商誉而发生的费用应与以后各期产生的超额利润加以配比。三是将购买商誉在合 并时立即注销，直接冲减留存收益。理由是商誉的价值很不确定，不能单独存在和变现 ，而且形成商誉的因素难以为企业所控制，在合并之后，商誉是否存在令人置疑，所以 将其列为商誉不符合谨慎性原则，虽然在合并时，企业多付了一部分价款，但它仅仅是 与合并业务相关的费用，在被合并企业被迫清算的情况下，商誉毫无价值。可见，三种 处理方法的分歧主要表现为是否将购买商誉确认为资产以及如何对购买商誉进行后续计 量。从各国现行做法来看，绝大多数国家将购买商誉确认为企业的资产，如美国会计程 序委员会(CAP)早在1953年发布的第43号《会计研究公报》就坚持将购买商誉确认为资 产，此后APB和FASB都坚持了这一立场。

　　2.企业合并商誉的计量

　　(1)商誉的初始计量。商誉初始成本的基本计量方法有两种：一种是超额收益法，另一 种是超额成本法。超额收益法是将商誉视为企业获取未来超额收益的能力，依据的是“ 一项资产的价值等于它所创造的未来收益的折现值”的会计理论观点，认为由于商誉为 企业所创造的是高于同行业平均水平以上的超额收益，所以这种超额收益的现值可以作 为对商誉价值的一种计量。这种方法符合商誉的经济实质，所取得的计算结果也应更贴 近于会计理论意义的商誉价值，但其最大的缺陷在于缺乏可验证性。使用该方法必然要 面临预测企业未来的赢利能力，估计企业赚取超额收益的持续时间以及选择确定恰当的 折现率等问题，整个实施过程中都需要不断地做出人为的假设和判断，因此其计量结果 的可靠性较差。从理论上讲，这种方法可用于自创商誉的计量，也可用于外购商誉的计 量。超额成本法是以购并时的购买成本与购入的可辨认非货币性资产的公允价值的差额 确认商誉的价值。与超额收益法相比，超额成本法的优点在于其更为客观、可靠和易于 验证，因而也更容易为传统的会计模式所接受。在这种计量方法下，商誉只有在企业被 收购时才予以确认和计量。(2)商誉的后续计量。商誉的后续计量方法主要有：1)将商 誉立即注销。先把商誉记录为一项资产，随后予以注销。这种方法曾在英国使用，现已 取消;(2)对商誉在有效的使用年限内进行摊销。对商誉进行摊销的理由：一是商誉的 价值会随着时间的推移逐渐减少，需要合理摊销;二是按照权责发生制和配比原则，应 将商誉成本在其受益期内合理分摊;3)对商誉不摊销但进行价值减损评价。这种观点认 为，由于自创商誉的存在，商誉的价值不会下降，新的商誉会重置旧的商誉，在新的商 誉费用化的同时摊销旧商誉，会造成费用重复确认。另外，任何摊销方法和摊销期限的 选择都是缺乏客观性的。FASB认为商誉摊销不能保证决策有用性，不能真实公允地反映 企业的财务状况和经营成果，因此，FASB认为只有不摊销商誉而进行减值测试才是比较 合理的做法。4)摊销和减值并用。将商誉确认为资产，对其耗费和损耗应通过摊销来反 映。但是有一部分商誉是非消耗性的资产而具有无限寿命，这部分商誉不应摊销，只能 对其进行价值减损评价。如果对所有的商誉都进行摊销，会降低财务报表的真实性。商 誉的有效寿命和它被耗费的方式都是难以预计的，而其摊销又依赖于这些预计。因而， 任一期间摊销的商誉都只是对该期间商誉价值下降的估计，商誉摊销的局限性可通过对 商誉价值进行减损评价来弥补，即对商誉进行摊销的同时进行商誉价值减损评价。IAS2 2要求用这种方法。

　　三、建立我国企业合并商誉确认计量体系的建议

　　1.我国企业合并商誉会计现状

　　迄今为止，我国企业合并会计准则尚处于征求意见阶段，更没有为商誉会计处理发布 专门准则。我国目前关于合并商誉的实务规范是《合并会计报表暂行规定》、《企业兼 并有关会计处理问题暂行规定》和《企业会计准则——投资》。根据《企业兼并有关会 计处理问题暂行规定》，被兼并企业丧失法人资格情况下采取有偿方式兼并的，按照各 项资产评估确认的价值，借记有关资产科目，按成交价高于评估确认的净资产价值的差 额，借记“无形资产——商誉”。对该商誉的后续计量采用了《企业会计准则——无形 资产》的有关规定，即对商誉采用了按期摊销的方法，摊销期一般不超过10年。《合并 会计报表暂行规定》和《企业会计准则——投资》中与外购商誉之间存在着密切联系的 是“合并价差”和“股权投资差额”。合并价差包括：(1)被投资子公司可辨认净资产 的公允价值与其账面价值的差额;(2)母公司投资成本与应享有子公司可辨认净资产的 公允价值的差额;(3)集团内部企业在证券市场上从第三者手中购入另一企业债券的购 买成本与发行企业应付债券账面价值之间的差额。股权投资差额是指长期股权投资采用 权益法核算时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额。它包括两个部分： (1)投资方所拥有的被投资单位可辨认净资产的公允价值与其账面价值的差额。这部分 差额表明，被投资单位的可辨认净资产价值已经改变，投资方按公允价值确认，而被投 资方账面确是历史成本，因此产生了差额。(2)投资成本与应享有的被投资单位可辨认 净资产的公允价值的差额。其产生的原因是被投资单位有未入账的商誉，投资方愿意以 高于被投资单位可辨认净资产的公允价值的金额将其买下。可见股权投资差额和合并价 差有着密切的联系，若不考虑内部债券投资的抵消问题，也不考虑摊销问题时，合并价 差就等于股权投资差额的金额。它们之间的密切联系还表现为：合并价差(2)与股权投 资差额(2)相等，其经济实质是购买商誉。合并价差(1)是一种计价差额，它与合并价差 (2)共同构成股权投资差额。所以我们不难理解为什么会计准则要求对股权投资差额在 一定期限内予以摊销，随着股权投资差额的逐年摊销，合并价差也在逐年减少，实质上 也在逐年摊销。若不分析它们的经济实质，单从表面上看这三个不同的会计术语，很难 了解它们的内在联系，从而影响会计信息的相关性和明晰性。

　　2.应将企业合并商誉确认为资产

　　商誉是收购企业购入并能控制的能为其带来未来超额收益的经济资源，它满足了由过 去的交易或事项形成且由企业拥有或控制，以及能够为企业带来未来的经济利益的条件 ，符合资产确认的基本条件，因而应将商誉确认为资产。

　　3.采用超额成本法计量合并商誉初始成本

　　即以购买时的购买成本超过购入的可辨认资产和负债的公允价值中权益部分的差额确 认商誉的价值。当购买时的购买成本低于购入的可辨认资产和负债的公允价值中所占的 权益时，所购买的非货币性资产的公允价值应按比例降低，直至与购买成本一致。如果 不能通过降低所购买的非货币性资产的公允价值的方式来完全抵消资产超出购买成本的 部分，则剩余超出的部分作为负商誉，并作为递延收益处理。在不超过5年的时间内将 其确认为收益，除非有超过5年更为合理的理由，但最长不得超过从购买日开始后的10 年。

　　4.采用摊销与减值测试并用的方法对合并商誉进行后续计量

　　如何对商誉进行后续计量，各国的做法不尽相同。比较国际上现有的商誉的后续计量 方法：将商誉立即注销、对商誉进行摊销、对商誉进行价值减损评价、摊销和减值并用 ，等等，可以看出，对商誉后续计量的主要分歧在于是否对商誉进行摊销。我国可借鉴 国际会计准则的规定并结合我国现行做法，将外购商誉确认为无形资产，采用直线法在 不超过10年的期限内摊销，并在必要时进行减值测试。这种做法与我国现行无形资产准 则的规定相一致，便于执行和衔接。对商誉进行减值测试，首先要合理确定减值测试的 范围。建议我国以最小报告单元作为测试范围，最小报告单元的确定可参照我国分部报 告会计准则划分营业分部的标准，且具备下列条件之一时，可将其确定为商誉减值测试 单元：第一，购并时购入的核心资产或技术所组成的营业分部;第二，主要利用购并时 购入的核心资产或技术生产产品或提供劳务的营业分部;第三，利用购并时购入的核心 资产或技术与其他资产或技术共同结合而生产产品或提供劳务的营业分部;如以上三种 情况都不存在时，应将购并后的合并主体作为商誉的测试范围。对商誉减值测试的时间 ：鉴于我国目前会计实务人员的整体素质，不必每年一次，可根据需要进行测试。但出 现下列情况之一时，必须进行减值测试：(1)法律和经营环境发生不利于企业经营的重 大调整;(2)有不利于企业经营的规章制度出台或政府监管部门对企业某种行为进行指 责或批评;(3)出现未曾预料的强大的市场竞争情况;(4)关键人才流失;(5)减值测试 单元内的营业分部或很重要的部分很可能要被出售或处置;(6)减值测试单元内的一个 重要资产集合面临大幅度减值;(7)减值测试单元的附属企业的财务报表中确认了商誉 减值损失。如果减值测试单元内的非商誉资产需要进行减值测试，应首先进行非商誉资 产的减值测试并确认其减值损失，之后再进行商誉减值测试。进行商誉减值测试的具体 方法：首先比较应测试单元的公允价值和账面价值，如果测试单元的公允价值低于其账 面价值，两者的差额就是减值损失，但减值损失的金额不能超过商誉的账面价值，且损 失一经确认就不得转回;如果上述公允价值高于账面价值，则不予确认。测试单元公允 价值的确定应采用市价法。如果相关的市价信息不能获得，应采用现值法。采用现值法 时，其计量目标与依托的计量假设应与估计未来现金流量的目标和假设相一致。

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